Základné imanie s.r.o. musí byť podľa Obchodného zákonníka najmenej 5 000 eur a vklad jedného spoločníka aspoň 750 eur. Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra treba na každý peňažný vklad splatiť aspoň 30 % a súčet splatených peňažných vkladov spolu s odovzdanými nepeňažnými vkladmi musí dosiahnuť aspoň 50 % zákonného minima, teda 2 500 eur. Ak firmu zakladá jediný zakladateľ, musí byť základné imanie splatené v plnej výške. Splatenie sa preukazuje vyhlásením správcu vkladu, nie potvrdením banky.
Koľko musí byť základné imanie a vklad spoločníka
Základné imanie je súhrn vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Obchodný zákonník určuje, že v s.r.o. musí byť najmenej 5 000 eur, pričom vklad jedného spoločníka nesmie byť nižší ako 750 eur. Táto suma sa zapisuje do obchodného registra a je jedným zo signálov kapitálovej sily firmy voči bankám aj obchodným partnerom.
Vklad môže byť peňažný alebo nepeňažný. Pri nepeňažnom vklade, napríklad aute, nehnuteľnosti alebo technológii, sa hodnota určuje znaleckým posudkom, aby imanie nebolo nadhodnotené. Rozdiel medzi vkladom, príplatkom a pôžičkou spoločníka a tým, kedy siahnuť po ktorom nástroji, sme rozobrali v článku o vkladoch spoločníka do s.r.o. Samotné splatenie imania je pritom len jedným z krokov celého procesu založenia a prevádzkovania s.r.o.
Koľko treba splatiť pred vznikom spoločnosti
Kľúčové je rozlíšiť, čo musí byť splatené ešte pred zápisom firmy do obchodného registra a čo môže počkať. Podľa § 111 Obchodného zákonníka platí pre spoločnosť s viacerými spoločníkmi, že na každý peňažný vklad treba splatiť aspoň 30 %. Zároveň musí súčet splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov dosiahnuť aspoň 50 % zo zákonného minima základného imania, teda najmenej 2 500 eur.
Príklad: dvaja spoločníci zakladajú s.r.o. so základným imaním 5 000 eur, každý vkladá 2 500 eur. Pred vznikom musí každý splatiť aspoň 30 % svojho vkladu, teda 750 eur, no keďže spolu musia dosiahnuť aspoň 2 500 eur, reálne splatia viac. Nepeňažné vklady sa musia odovzdať v plnej výške ešte pred vznikom spoločnosti, nedajú sa splácať postupne.
Prečo musí jediný zakladateľ splatiť imanie celé
Osobitné a prísnejšie pravidlo platí pre jednoosobovú s.r.o. Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra len vtedy, keď je jej základné imanie splatené v plnej výške, teda na 100 %. Pri imaní 5 000 eur teda musí mať jediný spoločník celú sumu splatenú ešte pred vznikom firmy.
Toto pravidlo bráni tomu, aby jednoosobová firma vznikla len s čiastočne splateným imaním, za ktoré by v skutočnosti nikto ďalší neručil. Ak plánujete zakladať firmu sami, počítajte teda s tým, že celých 5 000 eur (alebo viac, ak volíte vyššie imanie) musíte mať k dispozícii hneď na začiatku. Kapitálový vklad je pritom jednou z vecí, na ktoré sa pri jednoosobovej firme najčastejšie zabúda.
Ako sa splatenie preukazuje: úloha správcu vkladu
Splatenie vkladov pred vznikom spoločnosti spravuje takzvaný správca vkladu. Je ním spravidla jeden zo zakladateľov určený v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ktorý prijme a spravuje splatené vklady, kým firma nevznikne. Po vzniku spoločnosti jej správca tieto prostriedky odovzdá.
Rozsah splatenia sa preukazuje písomným vyhlásením správcu vkladu, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Dôležitá zmena z praxe: registrový súd už nevyžaduje potvrdenie banky o splatení peňažných vkladov, postačuje práve vyhlásenie správcu. Neznamená to však, že peniaze nemusia reálne existovať — ak by vyhlásenie nezodpovedalo skutočnosti, správca za škodu zodpovedá.
Dokedy treba splatiť zvyšok vkladu
To, čo sa nesplatí pred vznikom firmy, treba doplatiť neskôr. Spoločník je povinný splatiť celý svoj vklad za podmienok a v lehote určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti. Spoločenská zmluva môže určiť kratšiu lehotu, dlhšiu nie.
S doplatením netreba otáľať. Spoločník, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, platí úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy, ak spoločenská zmluva neurčí inak. V krajnom prípade môže byť takýto spoločník zo spoločnosti vylúčený. Nesplatené vklady navyše komplikujú výplatu podielu na zisku aj prípadný predaj obchodného podielu, preto sa oplatí mať imanie splatené čo najskôr.
Aké dokumenty si pripraviť
Splatenie imania je súčasťou zakladacej dokumentácie, ktorú posudzuje registrový súd. Ak čokoľvek chýba alebo si dokumenty protirečia, návrh na zápis sa vráti a založenie firmy sa predĺži. Pripravte si preto najmä:
- spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu s určením výšky vkladov a správcu vkladu,
- vyhlásenie správcu vkladu o rozsahu splatenia jednotlivých vkladov,
- pri nepeňažnom vklade znalecký posudok a doklad o jeho odovzdaní,
- doklady totožnosti a súhlasy potrebné pri zápise spoločnosti.
Ak zvažujete, či zakladať firmu na Slovensku, alebo v Česku, kde sú kapitálové pravidlá výrazne miernejšie, porovnanie nájdete v článku o založení s.r.o. na Slovensku a v Česku.
Zakladáte s.r.o. a chcete mať splatenie základného imania aj celú dokumentáciu pripravené správne na prvýkrát?
Časté otázky
Koľko musím splatiť pred založením s.r.o.?
Pri viacerých spoločníkoch treba na každý peňažný vklad splatiť aspoň 30 % a súčet splatených peňažných vkladov spolu s odovzdanými nepeňažnými vkladmi musí dosiahnuť aspoň 2 500 eur, teda polovicu zákonného minima. Ak firmu zakladá jediný zakladateľ, musí byť základné imanie splatené v plnej výške ešte pred zápisom do obchodného registra. Nepeňažné vklady sa vždy odovzdávajú celé pred vznikom.
Musím mať pri zakladaní s.r.o. potvrdenie z banky?
Nie. Registrový súd už nevyžaduje potvrdenie banky o splatení peňažných vkladov. Splatenie sa preukazuje písomným vyhlásením správcu vkladu, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis. Peniaze však musia reálne existovať — ak by vyhlásenie nezodpovedalo skutočnosti, správca vkladu za vzniknutú škodu zodpovedá.
Dokedy musím splatiť celý vklad?
Celý vklad je spoločník povinný splatiť za podmienok a v lehote určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti. Spoločenská zmluva môže určiť lehotu kratšiu. Pri omeškaní so splatením platí spoločník úrok z omeškania vo výške 20 % z dlžnej sumy a v krajnom prípade môže byť zo spoločnosti vylúčený.