Valné zhromaždenie je najvyšší orgán spoločnosti s ručením obmedzeným, cez ktorý spoločníci rozhodujú o kľúčových otázkach firmy. Konatelia ho podľa Obchodného zákonníka zvolávajú najmenej raz za rok, pozvánku posielajú spravidla najmenej 15 dní vopred a zhromaždenie je uznášaniaschopné, keď sú prítomní spoločníci s aspoň polovicou všetkých hlasov. Bežné otázky sa schvaľujú jednoduchou väčšinou prítomných hlasov, na zásadné rozhodnutia (napríklad zmenu spoločenskej zmluvy) sa vyžaduje dvojtretinová väčšina všetkých hlasov. Ak má firma jediného spoločníka, rozhoduje sám a písomne.
Čo je valné zhromaždenie a o čom rozhoduje
Valné zhromaždenie je najvyšší orgán s.r.o. a schádza sa v ňom vôľa spoločníkov. Podľa § 125 Obchodného zákonníka do jeho pôsobnosti patria najzásadnejšie rozhodnutia vo firme: schválenie riadnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade straty, zmena spoločenskej zmluvy, zvýšenie či zníženie základného imania, ako aj vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov.
Je dôležité oddeliť dve roviny. Konateľ vedie spoločnosť navonok a v bežnej prevádzke, no o smerovaní firmy a o zmenách v jej právnych základoch rozhodujú spoločníci na valnom zhromaždení. Práve tu sa napríklad rozhoduje o tom, či sa zisk vyplatí, alebo ponechá vo firme — tejto téme sme sa venovali v článku o odmene konateľa verzus dividende. Rozhodnutia s dopadom na zapísané údaje sa následne premietajú do obchodného registra, kde platia nové pravidlá registra od augusta 2026.
Kedy sa valné zhromaždenie musí zvolať
Riadne valné zhromaždenie musia konatelia zvolať najmenej raz za rok. Spravidla sa koná po skončení účtovného obdobia, pretože práve valné zhromaždenie schvaľuje účtovnú závierku a rozhoduje o naložení s výsledkom hospodárenia. Presný termín určuje spoločenská zmluva; ak mlčí, platí zákonná povinnosť aspoň jedného zhromaždenia ročne.
Okrem riadneho zhromaždenia môže nastať aj mimoriadne. Konatelia ho zvolajú vždy, keď to vyžadujú záujmy spoločnosti, typicky pri zmene konateľa, prevode obchodného podielu alebo pri zmene základného imania. Zvolať ho musia aj vtedy, keď o to požiadajú spoločníci, ktorých vklady dosahujú aspoň desatinu základného imania. Osobitná povinnosť platí, ak strata spoločnosti presiahne polovicu základného imania — vtedy sú konatelia povinní bezodkladne zvolať valné zhromaždenie.
Ako sa zvoláva a čo musí obsahovať pozvánka
Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou. Podľa § 129 Obchodného zákonníka sa lehota na oznámenie termínu spravidla určuje v spoločenskej zmluve; ak v nej nie je uvedená, platí, že pozvánku treba spoločníkom poslať najmenej 15 dní pred dňom konania. Táto lehota chráni právo spoločníka pripraviť sa a zúčastniť sa rozhodovania.
Pozvánka musí obsahovať aspoň miesto, dátum a čas konania a program rokovania. Práve program je citlivý bod: na zhromaždení sa spravidla dá platne rozhodnúť len o bodoch, ktoré boli vopred oznámené. O záležitosti neuvedenej v programe možno rozhodnúť iba vtedy, ak sú prítomní a súhlasia všetci spoločníci. Nedodržanie formy alebo lehoty pozvánky je pritom častým dôvodom, pre ktorý sa neskôr napáda platnosť prijatých uznesení.
Kedy je valné zhromaždenie uznášaniaschopné a aká väčšina rozhoduje
Valné zhromaždenie je podľa § 127 Obchodného zákonníka uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčí vyššie kvórum. Počet hlasov sa odvíja od výšky vkladu — určuje sa pomerom hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania, ak spoločenská zmluva neurčí iný počet hlasov.
Pri hlasovaní treba rozlišovať dva prahy. Bežné rozhodnutia sa prijímajú jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov. Pri zásadných otázkach je potrebná kvalifikovaná väčšina: na zmenu spoločenskej zmluvy, zvýšenie alebo zníženie základného imania, vklad nepeňažného majetku či zrušenie spoločnosti sa vyžaduje súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov (nielen prítomných). Príklad: spoločnosť má troch spoločníkov s vkladmi 5 000, 3 000 a 2 000 eur, čo zodpovedá 50 %, 30 % a 20 % hlasov. Na zmenu spoločenskej zmluvy treba dvojtretinovú väčšinu všetkých hlasov (približne 66,7 %), takže dvaja väčší spoločníci so spoločným 80 % podielom môžu zmenu presadiť aj bez tretieho.
Čo musí obsahovať zápisnica z valného zhromaždenia
O priebehu valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica. Mala by obsahovať obchodné meno a sídlo spoločnosti, miesto a čas konania, meno predsedajúceho a zapisovateľa, opis prerokovania jednotlivých bodov a hlavne prijaté uznesenia s výsledkami hlasovania. Zápisnicu podpisuje predsedajúci a zapisovateľ a slúži ako doklad o tom, čo a ako sa rozhodlo.
Pri niektorých rozhodnutiach nestačí obyčajná zápisnica. Rozhodnutia, ktoré menia spoločenskú zmluvu alebo sa zapisujú do obchodného registra (napríklad zmena konateľa či základného imania), sa spravidla osvedčujú notárskou zápisnicou. STEINIGER | law firm — pri príprave pozvánky, priebehu a zápisnice z valného zhromaždenia sa oplatí nechať si znenie a lehoty skontrolovať právnikom, aby prijaté uznesenia obstáli a registrový súd návrh na zápis nevrátil.
Ako rozhoduje jediný spoločník
Mnohé slovenské s.r.o. majú len jedného spoločníka. V takom prípade sa valné zhromaždenie fyzicky nekoná — jediný spoločník vykonáva jeho pôsobnosť sám. Podľa § 132 Obchodného zákonníka robí rozhodnutia v pôsobnosti valného zhromaždenia písomnou formou a takéto rozhodnutie podpíše. O vkladoch, príplatkoch a ďalších peňažných vzťahoch jediného spoločníka voči firme sme písali v článku o vkladoch spoločníka do s.r.o.
Aj keď ide o jednu osobu, forma nie je formalitou navyše. Písomné rozhodnutie jediného spoločníka je dokladom pre banku, správcu dane aj obchodný register a pri zásadných rozhodnutiach sa vyžaduje úradné osvedčenie podpisu. Odporúča sa viesť si rozhodnutia priebežne a chronologicky — pri schvaľovaní účtovnej závierky, rozdelení zisku či zmene sídla ich totiž budete potrebovať doložiť.
Potrebujete pripraviť valné zhromaždenie alebo rozhodnutie jediného spoločníka tak, aby obstálo pred bankou aj registrom?
Časté otázky
Ako často sa musí konať valné zhromaždenie s.r.o.?
Riadne valné zhromaždenie musia konatelia zvolať najmenej raz za rok, spravidla po skončení účtovného obdobia, keď sa schvaľuje účtovná závierka a rozhoduje o zisku. Presný termín určuje spoločenská zmluva. Okrem toho možno kedykoľvek zvolať mimoriadne valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti alebo o to požiadajú spoločníci s aspoň desatinou základného imania.
Aká väčšina je potrebná na zmenu spoločenskej zmluvy?
Na zmenu spoločenskej zmluvy, zvýšenie či zníženie základného imania alebo zrušenie spoločnosti sa vyžaduje súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov, nielen hlasov prítomných spoločníkov. Pri bežných rozhodnutiach stačí jednoduchá väčšina hlasov prítomných. Spoločenská zmluva môže určiť prísnejšie podmienky, nie však miernejšie, než stanovuje zákon.
Musí jediný spoločník robiť valné zhromaždenie?
Nie v klasickej podobe s pozvánkou a zasadnutím. Jediný spoločník vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia sám a svoje rozhodnutia robí písomne, pričom pri zásadných rozhodnutiach potrebuje úradne osvedčený podpis. Písomné rozhodnutia si treba starostlivo uchovávať, pretože slúžia ako doklad pre banku, správcu dane aj obchodný register.