Zvýšenie základného imania s.r.o. znamená navýšenie sumy zapísanej v obchodnom registri, a to buď novými vkladmi spoločníkov, alebo z vlastných zdrojov spoločnosti (najmä z nerozdeleného zisku). Zníženie je opačný proces, ktorý je prísnejší, pretože chráni veriteľov. O oboch rozhoduje valné zhromaždenie, rozhodnutie sa spravidla osvedčuje notárskou zápisnicou a účinnosť nastáva až zápisom do obchodného registra. Minimálna hranica základného imania pritom zostáva 5 000 eur.
Čo je základné imanie a prečo sa jeho výška mení
Základné imanie je súhrn peňažných a nepeňažných vkladov spoločníkov do spoločnosti. Podľa Obchodného zákonníka musí byť v s.r.o. najmenej 5 000 eur, pričom vklad jedného spoločníka nesmie klesnúť pod 750 eur. Táto suma je zapísaná v obchodnom registri a slúži ako jeden zo signálov o kapitálovej sile firmy voči obchodným partnerom aj bankám.
Dôvody na jeho zmenu bývajú rôzne. Firma navyšuje imanie, keď potrebuje posilniť vlastné zdroje, splniť požiadavku obchodného partnera alebo pripraviť spoločnosť na vstup nového spoločníka. Zníženie prichádza do úvahy pri vyrovnaní straty, pri optimalizácii kapitálovej štruktúry alebo pri odchode spoločníka, keď sa jeho vklad z imania vypláca. V každom prípade ide o zásah do spoločenskej zmluvy, ktorý má presne stanovený postup.
Ako prebieha zvýšenie základného imania novými vkladmi
Najčastejšou formou je zvýšenie efektívne, teda novými peňažnými alebo nepeňažnými vkladmi. Do spoločnosti pri ňom reálne pribudne majetok. O zvýšení rozhoduje valné zhromaždenie, ktoré určí sumu navýšenia, ako aj to, kto a akou časťou sa na ňom podieľa. Nový vklad môže vložiť doterajší spoločník, prípadne pristúpi úplne nový spoločník, ktorý sa zaviaže prevziať záväzok na nový vklad.
Nový peňažný vklad sa spláca podobne ako pri založení firmy a jeho splatenie treba pri zápise doložiť. Ak sa vkladá nepeňažný majetok, napríklad nehnuteľnosť alebo technológia, jeho hodnotu musí určiť znalecký posudok, aby imanie nebolo nadhodnotené. O tom, ako sa vklady, pôžičky a príplatky líšia a kedy siahnuť po ktorom nástroji, sme písali podrobnejšie v článku o vkladoch spoločníka do s.r.o.
Kedy sa oplatí zvýšenie z majetku spoločnosti
Druhou možnosťou je zvýšenie z majetku spoločnosti, teda z nerozdeleného zisku minulých rokov alebo z iných vlastných zdrojov. Ide o účtovnú operáciu: do firmy nepritečú nové peniaze, len sa zmení štruktúra vlastného imania. Zisk, ktorý by inak mohol byť vyplatený ako dividenda, sa trvalo viaže do základného imania a podiely spoločníkov zostávajú v rovnakom pomere.
Toto riešenie je administratívne jednoduchšie, pretože netreba splácať nové vklady. Príklad: spoločnosť s imaním 5 000 eur má na účte nerozdelený zisk 20 000 eur. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že časť tohto zisku, povedzme 10 000 eur, presunie do základného imania. Od 21. júla 2020 sa navyše pri zvýšení z nerozdeleného zisku nevyžaduje audit účtovnej závierky, ak hodnota zvýšenia neprevyšuje výšku imania pred zvýšením, čo celý proces zjednodušuje.
Ako sa znižuje základné imanie a prečo je to prísnejšie
Zníženie základného imania je citlivejšie, pretože oslabuje kapitálovú istinu, z ktorej sa uspokojujú veritelia. Preto zákon vkladá do procesu ochranné lehoty. Po rozhodnutí valného zhromaždenia sú konatelia povinní zverejniť zníženie a jeho rozsah v Obchodnom vestníku, a to dvakrát po sebe s odstupom najmenej 30 dní, prvýkrát do 15 dní od rozhodnutia.
V oznámení sa veritelia vyzývajú, aby prihlásili svoje pohľadávky. Spoločnosť im musí poskytnúť primerané zabezpečenie alebo ich uspokojiť. Návrh na zápis zníženia do obchodného registra možno podať až po uplynutí 90 dní od druhého zverejnenia a po vyrovnaní prihlásených pohľadávok. Základné imanie pritom ani po znížení nesmie klesnúť pod zákonné minimum 5 000 eur a vklad spoločníka pod 750 eur.
Aké dokumenty pripraviť a čo doložiť do obchodného registra
Bez ohľadu na to, či imanie zvyšujete alebo znižujete, ide o zmenu spoločenskej zmluvy, ktorá sa premieta do obchodného registra. Rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene výšky imania sa spravidla osvedčuje notárskou zápisnicou. Práve tu sa najčastejšie robia chyby v znení, v kvóre alebo v rozhodnutí o vkladoch, ktoré následne register vráti.
- notárska zápisnica z valného zhromaždenia s rozhodnutím o zmene výšky imania,
- úplné znenie zmenenej spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny,
- doklad o splatení nových vkladov (pri zvýšení novými vkladmi), prípadne znalecký posudok pri nepeňažnom vklade,
- pri zvýšení zo zisku účtovná závierka, z ktorej vyplýva použiteľný zdroj,
- pri znížení doklady o zverejnení v Obchodnom vestníku a o vyrovnaní veriteľov.
STEINIGER | law firm — pri príprave rozhodnutia valného zhromaždenia a notárskej zápisnice o zmene základného imania sa oplatí nechať si znenie a lehoty skontrolovať právnikom, aby vám registrový súd návrh nevrátil. Ak riešite súčasne aj adresu firmy, praktické kroky nájdete v článku o zmene sídla s.r.o., a novým pravidlám registra sa venuje text o novele obchodného registra od augusta 2026.
Zvažujete zvýšenie alebo zníženie základného imania a chcete mať postup aj lehoty pod kontrolou od začiatku?
Časté otázky
Kedy je zvýšenie základného imania účinné?
Zvýšenie nie je účinné okamihom rozhodnutia valného zhromaždenia, ale až zápisom do obchodného registra. Do dňa zápisu má spoločnosť stále pôvodnú výšku imania. Preto treba rátať s časom na prípravu notárskej zápisnice a na registrové konanie. Až zápisom sa navýšená suma stáva záväznou voči tretím osobám.
Môžem znížiť základné imanie pod 5 000 eur?
Nie. Základné imanie s.r.o. nesmie ani po znížení klesnúť pod zákonné minimum 5 000 eur a vklad jedného spoločníka pod 750 eur. Zníženie pod túto hranicu by bolo možné len v spojení so súčasným zvýšením alebo pri iných zákonom predvídaných situáciách. Register návrh, ktorý by porušil minimum, neprijme.
Potrebujem pri zvýšení zo zisku audit?
Od 21. júla 2020 sa audit účtovnej závierky pri zvýšení základného imania z nerozdeleného zisku nevyžaduje, ak hodnota zvýšenia neprevyšuje výšku imania pred zvýšením. Vždy však treba doložiť účtovnú závierku, z ktorej je použiteľný zdroj zrejmý. Pri vyšších sumách alebo iných zdrojoch sa podmienky líšia, preto si ich overte vopred.