Likvidácia s.r.o. je zákonný spôsob, ako firmu s majetkom usporiadať a ukončiť tak, aby po nej neostali nevyrovnané dlhy. Spoločnosť sa najprv zruší, potom prejde likvidáciou – speňažením majetku, vyrovnaním veriteľov a rozdelením zvyšku spoločníkom – a zaniká až výmazom z obchodného registra. Celý proces sa riadi Obchodným zákonníkom v znení účinnom od októbra 2020 a trvá spravidla viac než pol roka. Nižšie prechádzame postup krok za krokom vrátane daní a účtovných povinností v roku 2026.
Kedy sa firma ruší s likvidáciou a kedy bez nej?
Zrušenie a zánik spoločnosti sú dve rôzne fázy. Spoločnosť sa najprv zruší rozhodnutím spoločníkov, no právne zaniká až dňom výmazu z obchodného registra (§ 68 Obchodného zákonníka). Ak jej majetok neprechádza na právneho nástupcu, zrušeniu musí predchádzať likvidácia.
Likvidácia sa naopak nevyžaduje, ak spoločnosť nemá žiadny majetok, alebo ak bol návrh na konkurz zamietnutý pre nedostatok majetku. Bez likvidácie prebieha aj zrušenie pri zlúčení či splynutí, keď imanie preberá nástupnícka firma. Ak zvažujete namiesto likvidácie radšej odchod predajom, porovnajte si daňové dôsledky v článku o predaji obchodného podielu verzus predaji podniku.
Ako sa vstupuje do likvidácie?
O zrušení spoločnosti s likvidáciou rozhodujú spoločníci a súčasne ustanovia likvidátora. Ten musí byť zapísaný v zozname likvidátorov a spĺňať zákonné podmienky; ak ho spoločnosť neustanoví, ustanoví ho súd. Spoločnosť vstupuje do likvidácie až zápisom likvidátora do obchodného registra (§ 70), nie samotným rozhodnutím o zrušení. Od tohto dňa používa obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“ a likvidátor koná len úkony smerujúce k ukončeniu firmy.
Prečo treba zložiť preddavok 1 500 eur?
Ešte pred zápisom likvidátora treba zložiť preddavok na likvidáciu vo výške 1 500 eur do notárskej úschovy. Bez potvrdenia o jeho zložení registrový súd likvidátora nezapíše. Preddavok slúži na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora a notár ho vydá až po výmaze spoločnosti. Ide o povinný vstupný náklad, s ktorým treba pri plánovaní likvidácie rátať popri poplatkoch notára a za zverejnenie v Obchodnom vestníku.
Ako sa prihlasujú veritelia?
Likvidátor musí oznámiť vstup do likvidácie všetkým známym veriteľom a zároveň zverejniť v Obchodnom vestníku výzvu, aby si veritelia a ďalšie dotknuté osoby prihlásili svoje pohľadávky a iné práva (§ 73). Prihlásené pohľadávky priebežne zapisuje do zoznamu a ku 45. dňu od zverejnenia oznámenia zostaví základný zoznam prihlásených pohľadávok, ktorý následne uloží do zbierky listín.
Tento krok chráni veriteľov aj samotného likvidátora – kým nie sú uspokojené prihlásené pohľadávky, nemôže dôjsť k rozdeleniu majetku medzi spoločníkov. Ak firma eviduje záväzky voči spoločníkom z minulého financovania, ich poradie a povaha vyplýva z toho, či išlo o vklad alebo pôžičku; rozdiely sme rozobrali v článku o vkladoch spoločníka do s.r.o.
Ako dlho likvidácia trvá?
Likvidácia má zákonom stanovené minimálne trvanie. Likvidátor nesmie rozdeliť likvidačný zostatok skôr ako po uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia o vstupe do likvidácie (§ 75j). Táto lehota sa predlžuje o ďalších šesť mesiacov, ak spoločnosť ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy eviduje daňový nedoplatok alebo u nej prebieha daňová kontrola.
V praxi to znamená, že aj bezproblémová likvidácia bez dlhov trvá minimálne pol roka, reálne však často dlhšie kvôli súčinnosti so správcom dane. Účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku sa považujú za schválené, ak spoločníci do 60 dní od ich zverejnenia nerozhodnú inak.
Aké účtovné a daňové povinnosti vznikajú?
Ku dňu predchádzajúcemu vstupu do likvidácie firma zostaví mimoriadnu účtovnú závierku a podá daňové priznanie k dani z príjmov. Ku dňu vstupu zostavuje otváraciu súvahu likvidácie. Podľa § 41 zákona o dani z príjmov sa obdobie pred likvidáciou končí dňom pred zápisom likvidátora a nové zdaňovacie obdobie beží počas celej likvidácie.
Ak sa likvidácia neskončí do 31. decembra druhého roka nasledujúceho po roku vstupu, toto zdaňovacie obdobie sa uzavrie k tomuto dátumu a ďalej je zdaňovacím obdobím kalendárny rok. Daňové priznanie sa podáva vždy do troch mesiacov po uplynutí zdaňovacieho obdobia. Ku dňu skončenia likvidácie sa zostaví záverečná účtovná závierka.
Ako sa zdaní likvidačný zostatok a čo treba na výmaz?
Podiel spoločníka – fyzickej osoby na likvidačnom zostatku sa zdaňuje zrážkovou daňou vo výške 7 % (§ 43). Základom dane je podiel na likvidačnom zostatku znížený o hodnotu splateného vkladu spoločníka. Zrážkou je daňová povinnosť definitívne vysporiadaná, spoločník už tento príjem neuvádza v priznaní a zdravotné odvody sa z neho neplatia.
Po vyrovnaní veriteľov likvidátor zostaví konečnú správu a podá návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. K výmazu je potrebné vysporiadať daňové povinnosti a doložiť súhlas správcu dane; platiteľ DPH navyše požiada o zrušenie registrácie a vysporiada odpočítanú daň z majetku, ktorý mu ku dňu zrušenia registrácie ostal (§ 81 zákona o DPH).
Likvidácia má popri daniach a účtovníctve silný právny rozmer – od rozhodnutia o zrušení a ustanovenia likvidátora cez výzvu veriteľom až po návrh na výmaz z registra. S ich prípravou a posúdením pomôže advokátska kancelária STEINIGER | law firm.
Rozhodli ste sa ukončiť svoju s.r.o. a chcete mať istotu, že likvidácia prebehne bez zbytočných prieťahov a daňových prekvapení? Radi celý proces pripravíme a postrážime za vás.
Časté otázky
Ako dlho trvá likvidácia s.r.o.?
Aj bezproblémová likvidácia trvá minimálne pol roka. Likvidátor totiž nesmie rozdeliť likvidačný zostatok skôr ako po uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia o vstupe do likvidácie. Ak má firma daňový nedoplatok alebo u nej prebieha daňová kontrola, táto lehota sa predlžuje o ďalších šesť mesiacov, takže reálne likvidácia často trvá aj viac než rok.
Koľko stojí likvidácia s.r.o.?
Povinným vstupným nákladom je preddavok na likvidáciu vo výške 1 500 eur, ktorý sa skladá do notárskej úschovy pred zápisom likvidátora. K tomu treba počítať s odmenou notára za úschovu, poplatkami za zverejnenie v Obchodnom vestníku a nákladmi na spracovanie účtovných závierok a daňových priznaní počas likvidácie.
Ako sa zdaní podiel na likvidačnom zostatku?
U spoločníka – fyzickej osoby sa podiel na likvidačnom zostatku zdaňuje zrážkovou daňou vo výške 7 %. Základom dane je podiel znížený o hodnotu splateného vkladu spoločníka. Daň zrazí spoločnosť ako platiteľ a týmto je povinnosť definitívne vysporiadaná – príjem sa už neuvádza v daňovom priznaní a zdravotné odvody sa z neho neplatia.