Rozdiel medzi predajom obchodného podielu (share deal) a predajom podniku či jeho časti (asset deal) rozhoduje o tom, kto daň zaplatí a koľko. Pri predaji podielu predáva spoločník svoj podiel a príjem sa zdaňuje u neho – u právnickej osoby môže byť za podmienok § 13c oslobodený. Pri predaji podniku predáva svoj majetok samotná firma, zisk zdaní na svojej úrovni a k majiteľovi sa peniaze dostanú až druhým zdanením. Predaj podniku navyše nie je predmetom DPH.
Čo je predaj obchodného podielu a čo predaj podniku?
Pri predaji obchodného podielu je predmetom prevodu podiel v spoločnosti (typicky v s.r.o.), prípadne akcie. Predávajúcim je spoločník – fyzická alebo právnická osoba. Samotná firma sa transakciou nemení: pokračuje s tými istými aktívami, záväzkami, zmluvami aj daňovou históriou, mení sa len jej majiteľ.
Pri predaji podniku alebo jeho časti tvoriacej samostatnú organizačnú zložku je predmetom súbor hmotných a nehmotných zložiek podnikania (majetok, zásoby, pohľadávky, záväzky, zmluvy, zamestnanci). Predávajúcim tu nie je spoločník, ale samotná spoločnosť, ktorá podnik prevádzkuje. To, kto je predávajúci, určuje celý ďalší daňový aj účtovný režim.
Ako sa zdaňuje predaj obchodného podielu u fyzickej osoby?
Ak podiel predáva fyzická osoba a nemá ho zaradený v obchodnom majetku, ide o ostatný príjem podľa § 8 ods. 1 písm. f) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov. Zdaňuje sa rozdiel medzi predajnou cenou a preukázateľne vynaloženým výdavkom – obstarávacou cenou podielu, resp. hodnotou vkladu. Sadzba dane je 19 %, pri vyššom základe dane 25 %. Tento príjem navyše vstupuje aj do vymeriavacieho základu na zdravotné poistenie, takže reálna záťaž je vyššia, než napovedá samotná sadzba dane.
Dôležité upozornenie: oslobodenie príjmu z predaja obchodného podielu u fyzickej osoby, ktoré malo platiť od roku 2024, bolo zrušené ešte pred nadobudnutím účinnosti v rámci konsolidačného balíčka. Pre fyzické osoby preto žiadny časový test s oslobodením neplatí – na rozdiel od právnických osôb. Kým sa teda pri predaji podielu rozhodujete, oplatí sa vopred prepočítať čistý výnos po dani aj odvodoch, podobne ako pri iných spôsoboch výplaty peňazí z firmy, ktoré sme rozobrali v článku o odmene konateľa oproti dividende. Ak zvažujete firmu skôr ukončiť než predať, prehľad možností nájdete v texte o neaktívnej s.r.o..
Kedy je predaj podielu oslobodený u právnickej osoby?
Ak podiel predáva právnická osoba, môže byť výnos z jeho predaja oslobodený podľa § 13c zákona o dani z príjmov. Podmienkou je priamy podiel najmenej 10 % na základnom imaní, držaný nepretržite aspoň 24 po sebe nasledujúcich kalendárnych mesiacov, a zároveň musí spoločnosť na Slovensku reálne vykonávať podstatné funkcie, znášať riziká a mať na to personálne aj materiálne vybavenie (test ekonomickej podstaty). Oslobodenie sa nevzťahuje napríklad na obchodníkov s cennými papiermi.
Príklad: Ak materská firma drží 100 % podiel v dcére tri roky a splní test podstaty, zisk z jeho predaja je oslobodený. Ak by však podiel držala len 18 mesiacov, podmienka 24 mesiacov nie je splnená, celý zisk vstúpi do základu dane a zdaní sa sadzbou dane z príjmov právnických osôb (základná 21 %). Časovanie predaja preto môže rozhodnúť o tom, či sa daň zaplatí, alebo nie.
Ako je na tom predaj podniku (asset deal) pri dani z príjmov?
Pri predaji podniku predáva svoj majetok samotná spoločnosť. Kladný rozdiel medzi predajnou cenou a účtovnou, resp. daňovou hodnotou prevádzaného majetku a záväzkov je zdaniteľným ziskom firmy a zdaní sa na jej úrovni sadzbou 21 %. To je zásadný rozdiel oproti share dealu: peniaze skončia najprv vo firme, nie priamo u majiteľa.
Ak si ich chce spoločník vyplatiť, nasleduje druhé zdanenie – výplatou podielu na zisku (dividendy). Predaj podniku tak pre predávajúceho spravidla znamená dve úrovne zdanenia, kým dobre štruktúrovaný predaj podielu len jednu. Práve to býva hlavný dôvod, prečo predávajúci uprednostňujú predaj podielu.
Prečo predaj podniku nie je predmetom DPH?
Predaj podniku alebo jeho časti tvoriacej samostatnú organizačnú zložku sa podľa § 10 ods. 1 zákona č. 222/2004 Z. z. o DPH nepovažuje za dodanie tovaru ani za dodanie služby – za podmienky, že nadobúdateľ je platiteľom DPH alebo sa ním v dôsledku prevodu stáva. Predávajúci teda z prevodu neodvádza DPH a nevystavuje k nemu daňový doklad s DPH.
Pozor na rozdiel: ak firma nepredáva podnik ako funkčný celok, ale len jednotlivé aktíva (napríklad samotný stroj či zásoby), ide o bežné zdaniteľné dodanie a DPH sa uplatní štandardne. Rozhodujúce je, či je predmetom prevodu súbor zložiek schopný samostatného podnikania.
Aké sú účtovné rozdiely pre predávajúceho?
Pri predaji podielu účtuje predávajúci o úbytku finančnej investície (podielu) a o výnose z jeho predaja; výsledkom je rozdiel medzi predajnou cenou a účtovnou hodnotou podielu. Spoločnosť, ktorej podiel sa predáva, vo svojom účtovníctve nemení nič – aktíva a záväzky zostávajú v pôvodných hodnotách, mení sa len osoba spoločníka.
Pri predaji podniku je účtovanie podstatne zložitejšie. Predávajúca firma vyradí z účtovníctva všetky prevádzané aktíva a záväzky a zaúčtuje výsledok predaja. Na strane kupujúceho pritom vzniká rozdiel medzi kúpnou cenou a reálnou hodnotou nadobudnutého majetku – goodwill alebo oceňovací rozdiel, ktorý sa ďalej odpisuje.
Čo zvážiť pred voľbou štruktúry?
Voľba medzi predajom podielu a predajom podniku nie je len daňová. Kupujúci pri share deale preberá firmu vrátane jej histórie a záväzkov, aj tých skrytých, a preto trvá na dôkladnej due diligence. Pri asset deale si vyberá len konkrétny majetok a väčšine záväzkov sa vyhne, čo je preňho bezpečnejšie, no pre predávajúceho spravidla daňovo drahšie. Ako komplexná vie byť celá transakcia, sme priblížili aj v článku o tom, že predaj firmy býva komplikovaná záležitosť.
Optimálna štruktúra je preto vždy kompromisom, ktorý závisí od konkrétnej firmy, doby držby podielu aj od toho, či ide o fyzickú, alebo právnickú osobu.
Predaj obchodného podielu aj predaj podniku majú popri daniach silný právny rozmer – od zmluvy o prevode obchodného podielu cez zmluvu o predaji podniku až po ručenie za záväzky a due diligence. S ich prípravou a posúdením pomôže advokátska kancelária STEINIGER | law firm.
Zvažujete predaj firmy a neviete, či zvoliť predaj obchodného podielu alebo predaj podniku? Radi vám obe cesty prepočítame a navrhneme daňovo najvýhodnejšiu a právne čistú štruktúru.
Časté otázky
Kedy je predaj obchodného podielu oslobodený od dane?
U právnickej osoby môže byť výnos z predaja podielu oslobodený podľa § 13c zákona o dani z príjmov, ak ide o priamy podiel aspoň 10 % držaný nepretržite aspoň 24 mesiacov a je splnený test ekonomickej podstaty. U fyzickej osoby oslobodenie neexistuje – oslobodenie plánované od roku 2024 bolo zrušené ešte pred účinnosťou. Príjem sa preto zdaňuje ako ostatný príjem a podlieha aj zdravotným odvodom.
Prečo predaj podniku nepodlieha DPH?
Podľa § 10 ods. 1 zákona o DPH sa predaj podniku alebo jeho časti tvoriacej samostatnú organizačnú zložku nepovažuje za dodanie tovaru ani služby, ak nadobúdateľ je platiteľom DPH alebo sa ním v dôsledku prevodu stáva. Predávajúci teda DPH neúčtuje. Ak by sa však predávali len jednotlivé aktíva, a nie funkčný celok, DPH sa uplatní štandardne.
Čo je pre predávajúceho výhodnejšie – predaj podielu, alebo predaj podniku?
Z pohľadu predávajúceho býva daňovo výhodnejší predaj podielu: príjem sa zdaňuje raz na úrovni spoločníka a u právnickej osoby môže byť pri splnení § 13c oslobodený. Predaj podniku znamená zisk zdanený vo firme (21 %) a pri výplate majiteľovi druhé zdanenie dividendy. Voľba však závisí aj od požiadaviek kupujúceho na ručenie a due diligence, preto sa oplatí obe cesty prepočítať vopred.