Zmena konateľa aj zmena spoločníka v s.r.o. sa začína rozhodnutím valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka a končí zápisom do obchodného registra, ktorý má len deklaratórny účinok. Konateľa odvoláte a vymenujete uznesením, spoločníka meníte zmluvou o prevode obchodného podielu. V oboch prípadoch dnes potrebujete kvalifikovanú formu dokumentov — notársku zápisnicu alebo listinu autorizovanú advokátom — a návrh na zápis podávate elektronicky.
Aký je rozdiel medzi konateľom a spoločníkom?
Hoci sa oba pojmy v praxi často zamieňajú, ide o dve odlišné roly. Konateľ je štatutárny orgán — riadi spoločnosť, koná za ňu navonok, podpisuje zmluvy, komunikuje s úradmi a zodpovedá za vedenie účtovníctva. Spoločník je majiteľ obchodného podielu, teda ten, komu firma patrí a kto rozhoduje na valnom zhromaždení. Jedna osoba môže byť súčasne konateľom aj spoločníkom, ale nemusí to tak byť.
Rozdiel má priamy dopad na to, čo vlastne meníte. Ak vymieňate konateľa, vlastníctvo firmy zostáva nedotknuté — mení sa len osoba, ktorá firmu vedie. Ak sa mení spoločník, prevádza sa samotný obchodný podiel a s ním aj vlastnícke práva. Preto sa aj postup, dokumenty a právne účinky oboch zmien líšia a nemožno ich zamieňať.
Ako prebieha zmena konateľa krok za krokom?
Zmena konateľa má štyri fázy. Najprv valné zhromaždenie, prípadne jediný spoločník v jeho pôsobnosti podľa § 132 Obchodného zákonníka, rozhodne o odvolaní pôvodného a vymenovaní nového konateľa. Od 17. augusta 2026 musí mať toto rozhodnutie kvalifikovanú formu — pri valnom zhromaždení notársku zápisnicu, pri jedinom spoločníkovi postačí aj listina autorizovaná advokátom; samotný úradne osvedčený podpis už na zápis nestačí.
Nový konateľ následne podpíše písomný súhlas s ustanovením do funkcie a podpisový vzor — na podpisovom vzore musí byť jeho podpis úradne osvedčený. Bez tohto súhlasu nemožno nikoho zapísať ako konateľa, keďže o funkcii musí vedieť a prijať ju. Napokon sa podáva návrh na zápis zmeny, a to už len elektronicky cez portál obchodného registra. Podrobnosti o inej firemnej zmene nájdete v článku o zmene sídla s.r.o., ktorá sa rieši veľmi podobným postupom.
Vymenovanie aj odvolanie konateľa je účinné už rozhodnutím valného zhromaždenia; zápis do registra ho len zverejňuje voči tretím osobám. Odvolaný konateľ teda prestáva funkciu vykonávať dňom rozhodnutia, nie až dňom zápisu — na to sa v praxi často zabúda.
Ako previesť obchodný podiel na nového spoločníka?
Zmena spoločníka prebieha cez zmluvu o prevode obchodného podielu. Tá musí mať od 17. augusta 2026 kvalifikovanú formu — notársku zápisnicu alebo listinu autorizovanú advokátom (§ 115 ods. 4 Obchodného zákonníka). Úradne osvedčené podpisy, ktoré donedávna stačili, už registrový súd na zápis neuzná. Nadobúdateľ, ktorý ešte nie je spoločníkom, musí v zmluve alebo osobitným vyhlásením potvrdiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.
Ak prevádzate podiel na tretiu osobu mimo firmy, spravidla potrebujete súhlas valného zhromaždenia — závisí to od znenia spoločenskej zmluvy. Prevod nadobúda účinnosť voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy spoločnosti, nie podpisom. Príklad: ak zmluvu podpíšete 3. marca a spoločnosti ju doručíte 10. marca, novým spoločníkom voči firme sa nadobúdateľ stáva 10. marca. Rozdiel medzi predajom podielu a predajom firmy ako celku sme rozobrali v článku o predaji obchodného podielu verzus predaji podniku.
Potrebujete pri prevode podielu súhlas správcu dane?
Donedávna bol pri prevode obchodného podielu povinnou prílohou súhlas správcu dane. Od 17. júla 2022 sa už k návrhu na zápis neprikladá — túto administratívnu záťaž odstránila novela Obchodného zákonníka a prevod podielu sa tým citeľne zrýchlil.
Jedna výnimka však ostáva: pri prevode väčšinového obchodného podielu zákon prevod nepripúšťa, ak je prevodca alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov. Register si túto skutočnosť overuje sám. Ak teda plánujete prevod väčšinového podielu, uistite sa vopred, že ani jedna strana nemá evidovaný daňový nedoplatok, inak zápis neprejde.
Aké poplatky a lehoty vás pri zápise čakajú?
Súdny poplatok za zápis zmeny údajov do obchodného registra je 50 eur. Návrh sa podáva výlučne elektronicky — buď sami cez portál registra s kvalifikovaným elektronickým podpisom, alebo prostredníctvom notára, ktorý zmenu vie zapísať priamo a spravidla obratom.
Nový zákon o obchodnom registri účinný od 17. augusta 2026 okrem sprísnenej formy dokumentov zúžil aj to, kto smie návrh podať — v zastúpení už len advokát, notár alebo vlastný zamestnanec spoločnosti; výška súdnych poplatkov za zmeny sa však nemení. Rátajte preto s časom na prípravu dokumentov a ich autorizáciu; samotné registrové konanie po bezchybnom podaní býva otázkou niekoľkých pracovných dní.
Ktoré chyby pri zápise zmien firmy robia najčastejšie?
Najčastejším dôvodom, prečo registrový súd návrh odmietne, je chýbajúca kvalifikovaná forma — teda zmluva o prevode podielu alebo rozhodnutie o zmene konateľa bez notárskej zápisnice či autorizácie advokátom. Časté je aj chýbajúce vyhlásenie nadobúdateľa o pristúpení k spoločenskej zmluve či nesúlad medzi rozhodnutím a spoločenskou zmluvou — napríklad keď zmluva určuje presný počet konateľov alebo spôsob konania, ktorý sa novou zmenou naruší.
Nezabúdajte ani na nadväzné kroky mimo registra: informovať banku o zmene osôb oprávnených disponovať s účtom, upraviť interné dokumenty a prípadne oznámiť zmenu obchodným partnerom. Zmenu konateľa aj spoločníka finančnej správe hlásiť netreba — údaje si čerpá priamo z obchodného registra.
STEINIGER | law firm — pri príprave rozhodnutia valného zhromaždenia, zmluvy o prevode podielu a súvisiacich vyhlásení sa oplatí nechať si znenie skontrolovať právnikom, aby vám registrový súd návrh nevrátil pre formálnu vadu a aby prevod podielu chránil obe strany.
Meníte konateľa alebo spoločníka a chcete mať celý zápis do obchodného registra pod kontrolou, bez zbytočných vrátení a odkladov?
Časté otázky
Kedy je zmena konateľa účinná — rozhodnutím, alebo zápisom?
Odvolanie aj vymenovanie konateľa je účinné už rozhodnutím valného zhromaždenia, prípadne dňom, ktorý rozhodnutie určí. Zápis do obchodného registra má len deklaratórny účinok, teda zmenu zverejňuje voči tretím osobám. Nový konateľ preto môže konať od rozhodnutia, aj keď zápis ešte neprebehol. Voči úradom a partnerom je však praktické preukazovať sa až zapísaným stavom.
Akú formu musí mať zmluva o prevode obchodného podielu?
Od 17. augusta 2026 musí mať zmluva o prevode obchodného podielu kvalifikovanú formu — buď notársku zápisnicu, alebo listinu autorizovanú advokátom (§ 115 ods. 4 Obchodného zákonníka). Samotné úradne osvedčené podpisy, ktoré stačili do polovice roka 2026, už registrový súd na zápis neuzná. Rovnako sprísnená forma platí pri rozhodnutí o vymenovaní alebo odvolaní konateľa. Formu vám zabezpečí notár alebo advokát pri autorizácii.
Treba pri zmene spoločníka súhlas správcu dane?
Od 17. júla 2022 sa súhlas správcu dane k návrhu na zápis prevodu podielu už neprikladá. Výnimkou je prevod väčšinového obchodného podielu — ten zákon nepripúšťa, ak je prevodca alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov. Túto skutočnosť si register overuje automaticky. Pred prevodom väčšinového podielu preto overte, že ani jedna strana nemá evidovaný daňový nedoplatok.