Earn-out je časť kúpnej ceny za firmu, ktorú predávajúci dostane až neskôr a len ak firma po predaji dosiahne dohodnuté výsledky. Slúži na preklenutie rozdielu medzi predstavou predávajúceho a kupujúceho o hodnote firmy. Kľúčové je presne nastaviť metriku, obdobie, spôsob výpočtu a ochranu predávajúceho — a počítať s tým, že príjem sa zdaní až v roku, keď reálne pritečie.
Čo je earn-out a načo slúži?
Pri predaji firmy sa predstavy strán o cene často rozchádzajú. Predávajúci verí, že firma porastie, a chce za tento rast zaplatiť už teraz. Kupujúci nechce platiť za budúcnosť, ktorá nie je istá. Earn-out tento rozpor rieši: časť ceny sa vyplatí pri podpise a časť neskôr, ak firma splní vopred dohodnuté ciele.
Ide teda o odloženú a zároveň podmienenú kúpnu cenu. Predávajúci má šancu získať vyššiu celkovú sumu, ak sa firme darí, a kupujúci znižuje riziko, že preplatí. V slovenskom práve to umožňuje zmluvná sloboda — kúpnu cenu možno dohodnúť aj spôsobom jej neskoršieho určenia, ak sú kritériá dostatočne určité.
Ako sa earn-out počíta a na čo sa viaže?
Earn-out sa najčastejšie viaže na finančnú metriku, ktorá odráža výkon firmy — EBITDA, tržby, čistý zisk alebo prevádzkové ukazovatele ako počet zákazníkov či udržanie kľúčových zmlúv. Obdobie sledovania býva jeden až tri roky po predaji.
Príklad: pevná časť ceny je 800 000 eur pri podpise a ďalších 200 000 eur predávajúci dostane, ak priemerná EBITDA za dva roky po predaji prekročí dohodnutú hranicu. Presne definovaná metrika je zásadná — musí byť jasné, ako sa počíta, z akých výkazov vychádza a kto ju overuje. Rozdiel medzi predajom podielu a predajom podniku, ktorý ovplyvňuje aj štruktúru earn-outu, sme rozobrali v článku o predaji podielu verzus predaji podniku.
Ako ochrániť predávajúceho počas earn-out obdobia?
Najväčšie riziko earn-outu spočíva v tom, že firmu už riadi kupujúci. Ten môže — aj legitímne — investovať, presúvať náklady či meniť účtovné postupy tak, že sledovaná metrika klesne a earn-out sa nevyplatí. Predávajúci preto potrebuje v zmluve pevné poistky.
Osvedčuje sa presná definícia výpočtu metriky, zákaz účelového znižovania výsledkov, právo predávajúceho na pravidelné informácie a na kontrolu podkladov, prípadne dohodnutý spôsob riešenia sporov. Časté je aj ponechanie predávajúceho v manažmente počas earn-out obdobia, aby mohol výsledky reálne ovplyvniť.
STEINIGER | law firm — earn-out stojí a padá na precíznom zmluvnom zakotvení metriky, ochranných doložiek a mechanizmu výpočtu. Nechať si tieto ustanovenia navrhnúť a skontrolovať právnikom sa vypláca, pretože nejasná formulácia býva najčastejším zdrojom sporov o výplatu.
Kedy sa odložená kúpna cena zdaní?
Pri fyzickej osobe je príjem z prevodu obchodného podielu ostatným príjmom podľa § 8 zákona o dani z príjmov. Zdaňuje sa v roku, keď peniaze reálne pritečú — earn-out splátky prijaté o rok či dva neskôr sa preto zdania až v tom roku, nie naraz pri podpise. Rátajte s progresívnou sadzbou 19 % a 25 % a s odvodom na zdravotné poistenie.
Ako výdavok si predávajúci uplatní obstarávaciu cenu podielu. Ak je rozdiel medzi príjmom a výdavkom do 500 eur, je oslobodený. Toto rozloženie príjmu v čase je jednou z výhod aj nevýhod earn-outu — daň platíte postupne, no v roku každej splátky.
Kedy je predaj podielu od dane oslobodený?
Pri fyzickej osobe treba počítať s tým, že predaj obchodného podielu nemá žiadne oslobodenie viazané na dĺžku držby. Oslobodenie po troch rokoch, ktoré malo platiť od roku 2024, bolo ešte pred nadobudnutím účinnosti zrušené konsolidačným balíčkom (zákon č. 530/2023), takže sa naň nedá spoliehať. Okrem hranice 500 eur uvedenej vyššie je preto príjem z predaja podielu u fyzickej osoby zdaniteľný.
Právnická osoba môže využiť oslobodenie podľa § 13c — vyžaduje priamy podiel aspoň 10 %, držbu aspoň 24 po sebe nasledujúcich mesiacov a reálne vykonávanie funkcií vlastníka podielu (personálne a materiálne zabezpečenie). Pri earn-oute je preto dôležité sledovať, či a kedy je časový test splnený. Ako sa na predaj pozerá kupujúci, sme priblížili v článku o due diligence pred predajom firmy.
Aké riziká earn-out prináša a ako sa im vyhnúť?
Earn-out je užitočný nástroj, no nesie neistotu. Predávajúci nemá vyplatenie garantované, výsledok závisí od riadenia kupujúcim a spory o spôsob výpočtu metriky patria k najčastejším. K tomu sa pridáva daňové načasovanie — daň zaplatíte v roku každej splátky, aj keď ide o jedinú transakciu.
Riziká znížite jasnou a merateľnou definíciou cieľov, konzervatívnym odhadom dosiahnuteľnosti, ochrannými doložkami a tým, že si dopredu prepočítate daňový a odvodový dopad každej splátky. Earn-out má zmysel tam, kde je budúci výkon skutočne neistý — nie ako spôsob, ako za každú cenu zvýšiť papierovú cenu firmy.
Plánujete predaj firmy s earn-outom a chcete mať metriku, ochranné doložky aj daňový dopad nastavené správne od začiatku?
Časté otázky
Kedy sa earn-out splátka zdaní u fyzickej osoby?
Príjem z prevodu obchodného podielu sa u fyzickej osoby zdaňuje podľa § 8 zákona o dani z príjmov v roku, keď reálne pritečie. Earn-out splátku prijatú napríklad dva roky po predaji preto zdaníte až v roku jej prijatia, nie pri podpise zmluvy. Uplatní sa progresívna sadzba 19 % a 25 % a zdravotný odvod. Ako výdavok si odpočítate obstarávaciu cenu podielu.
Je earn-out na Slovensku právne prípustný?
Áno. Slovenské právo umožňuje dohodnúť kúpnu cenu aj spôsobom jej neskoršieho určenia, ak sú kritériá dostatočne určité a merateľné. Earn-out je preto bežnou súčasťou zmlúv o predaji firmy. Rozhodujúce je presné zmluvné zakotvenie metriky, obdobia a spôsobu výpočtu. Nejasná formulácia je najčastejším zdrojom neskorších sporov o výplatu.
Môže kupujúci ovplyvniť, či sa earn-out vyplatí?
Áno, a práve preto je ochrana predávajúceho kľúčová. Po predaji firmu riadi kupujúci, ktorý môže investíciami, presunom nákladov alebo zmenou účtovných postupov ovplyvniť sledovanú metriku. Zmluva by preto mala obsahovať presnú definíciu výpočtu, zákaz účelového znižovania výsledkov a právo predávajúceho na kontrolu podkladov. Osvedčuje sa aj ponechanie predávajúceho v manažmente počas earn-out obdobia.