Zmluva o prevode obchodného podielu je dohoda, ktorou spoločník prevádza svoj podiel v s.r.o. na iného spoločníka alebo na tretiu osobu; upravuje ju § 115 Obchodného zákonníka. Od 17. augusta 2026 musí mať zmluva formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom — do 16. augusta 2026 postačovali úradne osvedčené podpisy. Aby zmluva obstála a zmena bez problémov prešla zápisom do obchodného registra, musí obsahovať presnú identifikáciu podielu, kúpnu cenu, potrebné súhlasy a deň prechodu podielu.
Čo je zmluva o prevode obchodného podielu?
Ide o dvojstranný právny úkon medzi prevodcom (predávajúcim) a nadobúdateľom (kupujúcim), ktorým sa mení osoba spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným. Nejde o predaj firmy ako celku, ale o prevod účasti na spoločnosti — podielu, ktorý vyjadruje práva a povinnosti spoločníka voči firme. Práve v tom sa líši od predaja podniku, kde sa prevádza majetok a záväzky samotnej firmy; rozdiely medzi oboma cestami a ich odlišný daňový režim sme rozobrali v článku o tom, ako sa líši predaj obchodného podielu od predaja podniku.
Zmluva je zvyčajne odplatná, ale zákon pripúšťa aj bezodplatný prevod. Kľúčové je, že samotná zmluva ešte neznamená zápis do registra — ide o dve samostatné fázy, ktoré treba zvládnuť správne po sebe.
Akú formu musí zmluva mať od 17. augusta 2026?
Toto je najdôležitejšia aktuálna zmena. Od 17. augusta 2026 musí byť zmluva o prevode obchodného podielu vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo ako zmluva autorizovaná advokátom (§ 115 Obchodného zákonníka). Dovtedy stačila písomná zmluva s úradne osvedčenými podpismi na obecnom úrade, u notára či na pošte.
Zmena má chrániť pred podvodnými prevodmi a nesprávnymi zápismi. V praxi to znamená vyšší nárok na prípravu: notár alebo advokát overuje totožnosť strán a zodpovedá za súlad zmluvy so zákonom. Ak prevod chystáte, počítajte s týmto krokom už pri plánovaní nákladov aj času.
Kedy je potrebný súhlas valného zhromaždenia?
Odpoveď závisí od toho, komu sa podiel prevádza. Pri prevode na iného spoločníka je súhlas valného zhromaždenia potrebný len vtedy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa alebo vyžaduje (§ 115 ods. 1). Pri prevode na tretiu osobu, ktorá spoločníkom nie je, je prevod možný iba vtedy, ak to spoločenská zmluva výslovne dovoľuje, a súhlas valného zhromaždenia sa vyžaduje, ak to spoločenská zmluva určuje (§ 115 ods. 2).
Prvým krokom pred podpisom by preto vždy malo byť preštudovanie spoločenskej zmluvy. Ak podmienky prevodu neupravuje, na prevod medzi spoločníkmi netreba osobitný súhlas, no prevod na tretiu osobu môže byť bez výslovného povolenia vylúčený.
Aké podstatné náležitosti zmluva musí obsahovať?
Aby zmluva obstála a registrový súd zápis nezamietol, mala by obsahovať:
- presnú identifikáciu prevodcu a nadobúdateľa a spoločnosti, ktorej sa podiel týka,
- vymedzenie prevádzaného podielu vrátane výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia,
- kúpnu cenu a spôsob a lehotu jej úhrady (alebo výslovné určenie, že prevod je bezodplatný),
- vyhlásenie nadobúdateľa, že pristupuje k spoločenskej zmluve,
- prípadné súhlasy podľa spoločenskej zmluvy a deň, ku ktorému podiel prechádza.
Príklad: ak prevodca svoj vklad nesplatil v plnom rozsahu, treba to v zmluve uviesť — prevodca totiž ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom. Kupujúci by mal stav splatenia vždy overiť ešte pred podpisom, k čomu slúži aj due diligence pred kúpou firmy. Pri financovaní podielu sa oplatí poznať aj rozdiely medzi vkladom, príplatkom a pôžičkou, ktoré sme priblížili v texte o vkladoch spoločníka do s.r.o.
Kedy je prevod účinný a ako sa zapíše do registra?
Voči spoločnosti je prevod účinný dňom doručenia účinnej zmluvy spoločnosti. Ak sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, zmluva nadobúda účinnosť až jeho udelením. Následne treba zmenu spoločníka zapísať do obchodného registra — návrh na zápis sa spravidla podáva do 30 dní.
Dobrá správa pre prevody v posledných rokoch: súhlas správcu dane sa už neprikladá. Povinnosť predložiť pri prevode väčšinového podielu súhlas správcu dane, viazaná na daňové nedoplatky, bola zrušená s účinnosťou od 17. júla 2022. Prevod tak nekomplikuje evidencia daňových dlžníkov ako v minulosti.
Aké daňové dôsledky má prevod pre predávajúceho?
U fyzickej osoby je príjem z prevodu obchodného podielu oslobodený od dane po uplynutí troch rokov od jeho nadobudnutia, a to podľa § 9 ods. 1 písm. r) zákona o dani z príjmov. Oslobodenie sa vzťahuje len na podiely nadobudnuté po 31. decembri 2023 a týka sa aj zdravotných odvodov. Podiely nadobudnuté do konca roka 2023 sa pri predaji zdaňujú ako súčasť základu dane progresívnymi sadzbami dane z príjmov fyzických osôb (od roku 2026 od 19 % až do 35 % podľa výšky základu dane), pričom si možno uplatniť vklad alebo obstarávaciu cenu ako daňový výdavok, a odvádzajú sa z nich aj zdravotné odvody.
U právnickej osoby je príjem z predaja podielu spravidla zdaniteľný, no za splnenia podmienok (najmä držba aspoň 24 po sebe nasledujúcich mesiacov) môže byť oslobodený podľa § 13c. Daňový režim preto do zmluvy vstupuje nepriamo, ale výrazne — načasovanie prevodu môže rozhodnúť o tom, či predávajúci daň zaplatí, alebo nie.
Znenie zmluvy o prevode obchodného podielu, súvisiace súhlasy aj nová forma notárskej zápisnice majú citlivý právny rozmer — od ochrany kupujúceho až po bezchybný zápis. S ich prípravou pomôže advokátska kancelária STEINIGER | law firm.
Chystáte sa predať alebo kúpiť obchodný podiel a chcete mať zmluvu, ktorá ochráni obe strany a bez problémov prejde zápisom do registra? Pripravíme podklady tak, aby sedeli právne aj daňovo.
Časté otázky
Akú formu musí mať zmluva o prevode obchodného podielu v roku 2026?
Od 17. augusta 2026 musí byť zmluva vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo ako zmluva autorizovaná advokátom podľa § 115 Obchodného zákonníka. Do 16. augusta 2026 postačovala písomná zmluva s úradne osvedčenými podpismi. Notár alebo advokát pritom overuje totožnosť strán a zodpovedá za súlad zmluvy so zákonom.
Potrebujem na prevod podielu súhlas valného zhromaždenia?
Závisí od spoločenskej zmluvy a od toho, komu podiel prevádzate. Pri prevode na iného spoločníka je súhlas potrebný, len ak to spoločenská zmluva vyžaduje. Prevod na tretiu osobu je možný iba vtedy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa, a súhlas valného zhromaždenia sa vyžaduje, ak to spoločenská zmluva určuje.
Musím z predaja obchodného podielu zaplatiť daň?
U fyzickej osoby je príjem oslobodený od dane po troch rokoch od nadobudnutia podielu, ak bol podiel nadobudnutý po 31. decembri 2023. Staršie podiely sa zdaňujú progresívnymi sadzbami dane z príjmov fyzických osôb (od roku 2026 od 19 % až do 35 %) s možnosťou uplatniť obstarávaciu cenu. U právnickej osoby môže byť príjem oslobodený podľa § 13c pri držbe aspoň 24 mesiacov.