Zlúčenie firiem je premena, pri ktorej jedna spoločnosť zanikne bez likvidácie a celé jej imanie prejde na inú, už existujúcu spoločnosť; pri splynutí zanikajúce firmy prejdú do úplne novej spoločnosti. Od 1. marca 2024 obidva postupy upravuje samostatný zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev, ktorý ich zároveň vyňal z Obchodného zákonníka. Daňovo aj účtovne pritom platí, že o výslednej dani rozhoduje najmä to, či firmy pri fúzii ocenia majetok v pôvodných cenách, alebo v reálnych hodnotách.
Aký je rozdiel medzi zlúčením a splynutím?
Hoci sa oba pojmy v praxi zamieňajú, právne ide o dva odlišné scenáre. Pri zlúčení jedna alebo viac spoločností zanikne a ich obchodné imanie prejde na inú spoločnosť, ktorá už existuje a stáva sa právnym nástupcom. Pri splynutí všetky zúčastnené firmy zaniknú a ich imanie prejde na spoločnosť, ktorá pre tento účel vznikne nanovo. Spoločným menovateľom oboch je takzvaná univerzálna sukcesia: aktíva, záväzky, zamestnanci aj zmluvy prechádzajú na nástupnícku spoločnosť zo zákona, bez toho, aby sa museli prevádzať jednotlivo.
Práve univerzálna sukcesia robí z fúzie efektívny nástroj na zjednodušenie skupiny firiem. Ak podnikateľ roky prevádzkuje dve s.r.o. s prepojenou činnosťou, zlúčenie mu ušetrí duplicitné účtovníctvo, priznania aj správu dvoch subjektov. Príklad: majiteľ má prevádzkovú firmu a samostatnú spoločnosť, ktorá vlastní nehnuteľnosť a prenajíma ju tej prvej. Zlúčením do jednej firmy odpadne vnútroskupinová fakturácia nájmu aj s ňou spojené povinnosti pri transferovom oceňovaní.
Podľa akého zákona sa dnes fúzie riadia?
Do konca februára 2024 boli zlúčenia a splynutia upravené priamo v Obchodnom zákonníku. Od 1. marca 2024 ich komplexne rieši zákon č. 309/2023 Z. z., ktorý do slovenského práva zároveň premietol európsku smernicu 2019/2121 o cezhraničných premenách. Zákon zaviedol jednotnú terminológiu (premena, cezhraničná premena, zmena právnej formy) a najmä nový centrálny dokument celého procesu — projekt premeny.
Ak zvažujete namiesto fúzie iné usporiadanie skupiny, oplatí sa porovnať dôsledky s inými scenármi. Podrobne sme rozdiely rozobrali v článku o tom, ako sa líši predaj obchodného podielu od predaja podniku, a pri financovaní firmy v texte o vkladoch spoločníka do s.r.o.
Čo musí obsahovať projekt premeny?
Projekt premeny nahradil staršiu zmluvu o zlúčení a je jadrom celého procesu. Musí obsahovať identifikačné údaje zúčastnených spoločností (obchodné meno, sídlo, IČO), právnu formu a názov nástupníckej spoločnosti, výmenný pomer a rozsah podielov spoločníkov v nástupníckej firme, určenie rozhodného dňa a deň, od ktorého vzniká právo na podiel na zisku.
Projekt musí schváliť valné zhromaždenie každej zúčastnenej spoločnosti potrebnou väčšinou, ktorú určuje zákon a spoločenská zmluva; o rozhodnutí sa spravidla spisuje notárska zápisnica. Zúčastnené firmy zároveň zverejnia oznámenie o uložení projektu v Obchodnom vestníku najneskôr mesiac pred konaním valného zhromaždenia, aby mali veritelia čas uplatniť svoje práva.
Čo je rozhodný deň a prečo je pre účtovníctvo kľúčový?
Rozhodný deň je dátum, od ktorého sa konania zanikajúcej spoločnosti z účtovného hľadiska považujú za konania nástupníckej firmy. Zákon určuje, že ho možno stanoviť najskôr k prvému dňu účtovného obdobia. Od tohto dňa účtuje o transakciách zanikajúcej firmy už právny nástupca a k rozhodnému dňu sa zostavuje účtovná závierka a otváracia súvaha nástupníckej spoločnosti.
Účtovné dôsledky fúzie upravuje zákon o účtovníctve č. 431/2002 Z. z. Práve tu vzniká rozdiel medzi ocenením majetku v pôvodných hodnotách a jeho precenením na reálnu hodnotu — a to má priamy dopad na daň.
Aké sú daňové dôsledky: pôvodné ceny verzus reálne hodnoty?
Zákon o dani z príjmov č. 595/2003 Z. z. pozná pri fúziách dva režimy. Pri ocenení v pôvodných cenách (§ 17e) sa majetok a záväzky nepreceňujú, nástupnícka spoločnosť preberá daňové hodnoty a pokračuje v odpisovaní tam, kde zanikajúca firma prestala. Tento režim je daňovo neutrálny — pri samotnej fúzii nevzniká zdaniteľný príjem.
Pri ocenení v reálnych hodnotách (§ 17c) sa majetok precení na trhovú hodnotu a oceňovacie rozdiely z precenenia vstupujú do základu dane; zákon umožňuje zahrnúť ich do základu dane postupne. Voľba režimu preto nie je formalita: pri majetku s vysokou nerealizovanou hodnotou môže precenenie znamenať okamžitú daňovú záťaž, zatiaľ čo pôvodné ceny ju odložia. Rozhodnutie patrí do rúk účtovníka a daňového poradcu ešte pred schválením projektu.
Ako fúzia prebieha krok za krokom?
Priebeh vnútroštátnej fúzie má niekoľko pevných míľnikov:
- vypracovanie projektu premeny a jeho preskúmanie,
- doručenie oznámenia správcovi dane o vypracovaní projektu premeny najneskôr 60 dní pred valným zhromaždením,
- zverejnenie oznámenia o projekte v Obchodnom vestníku najneskôr mesiac pred valným zhromaždením,
- schválenie projektu valnými zhromaždeniami zúčastnených spoločností,
- podanie návrhu na zápis premeny do obchodného registra.
Fúzia nadobúda účinnosť až zápisom do obchodného registra — až týmto okamihom zanikajúce firmy právne zaniknú a imanie prejde na nástupcu. Ako prebieha samotný zápis a čo sa v registri od 17. augusta 2026 zmenilo, sme zhrnuli v článku o novele obchodného registra.
Zlúčenie či splynutie má popri účtovnej a daňovej stránke náročný právny rozmer — od projektu premeny cez ochranu veriteľov až po zápis do registra. S ich prípravou a posúdením pomôže advokátska kancelária STEINIGER | law firm.
Kedy fúzia nie je prípustná?
Zákon fúziu zakazuje v situáciách, keď je firma v likvidácii, bol na ňu vyhlásený konkurz, prebieha reštrukturalizačné konanie alebo konanie o jej zrušení. Vnútroštátne premeny sú navyše spravidla prípustné len medzi spoločnosťami rovnakej právnej formy, s výnimkou zlúčenia s.r.o. a akciovej spoločnosti. Skôr než sa do fúzie pustíte, overte si preto právny stav oboch firiem aj to, či daný scenár zákon vôbec pripúšťa.
Zvažujete zlúčenie dvoch firiem alebo prevzatie inej spoločnosti a chcete mať istotu, že daňový aj účtovný scenár vyjde bez prekvapení? Prejdeme s vami celý proces od projektu premeny až po zápis.
Časté otázky
Aký je rozdiel medzi zlúčením a splynutím firiem?
Pri zlúčení zanikajúca spoločnosť prejde do inej, už existujúcej firmy, ktorá sa stáva jej právnym nástupcom. Pri splynutí zaniknú všetky zúčastnené firmy a ich imanie prejde do spoločnosti, ktorá pre tento účel vznikne nanovo. V oboch prípadoch prechádza majetok aj záväzky na nástupcu zo zákona, teda univerzálnou sukcesiou.
Platí sa pri zlúčení firiem daň?
Závisí od zvoleného režimu ocenenia. Pri ocenení v pôvodných cenách podľa § 17e zákona o dani z príjmov je fúzia daňovo neutrálna a pri samotnom zlúčení nevzniká zdaniteľný príjem. Pri ocenení v reálnych hodnotách podľa § 17c vstupujú oceňovacie rozdiely z precenenia do základu dane, pričom ich možno zahrnúť postupne.
Kedy je zlúčenie firiem účinné?
Vnútroštátna fúzia nadobúda účinnosť až zápisom do obchodného registra. Až týmto dňom zanikajúce spoločnosti právne zaniknú a ich imanie prejde na nástupnícku firmu. Rozhodný deň, od ktorého sa transakcie účtujú u nástupcu, sa určuje samostatne a možno ho stanoviť najskôr k prvému dňu účtovného obdobia.