Jednoosobová s.r.o. je spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorú vlastní jediný spoločník — jedna fyzická alebo právnická osoba. Na Slovensku pre ňu platia rovnaké pravidlá ako pre bežnú s.r.o. (základné imanie najmenej 5 000 eur), no s dvoma dôležitými odlišnosťami: základné imanie musí byť splatené v plnej výške ešte pred zápisom do obchodného registra a platí takzvaný zákaz reťazenia. Jediný spoločník navyše rozhoduje sám a svoje rozhodnutia musí robiť písomne.
Čo je jednoosobová s.r.o. a kto ju môže založiť?
Jednoosobová s.r.o. je štandardná spoločnosť s ručením obmedzeným, v ktorej sa všetky obchodné podiely sústreďujú v rukách jedného spoločníka. Zakladateľom môže byť fyzická osoba (napríklad podnikateľ, ktorý prechádza zo živnosti) aj právnická osoba. Táto forma je v praxi najčastejšou voľbou pre jedného majiteľa, ktorý chce podnikať cez firmu, a nie ako živnostník.
Založenie prebieha rovnako ako pri viacčlennej s.r.o. — namiesto spoločenskej zmluvy sa však podpisuje zakladateľská listina, keďže spoločník je len jeden. Ak zvažujete tento krok práve zo živnosti, oplatí sa najprv prejsť signály a výpočet, kedy sa prechod zo živnosti na s.r.o. vyplatí, a až potom riešiť samotný zápis. Celý proces zápisu a prevádzky sme podrobne rozobrali aj v prehľade o tom, ako správne založiť a prevádzkovať s.r.o.
Aké základné imanie a vklad potrebujete?
Minimálne základné imanie s.r.o. je 5 000 eur a minimálny vklad jedného spoločníka je 750 eur. Pri jednoosobovej s.r.o. teda vklad jediného spoločníka predstavuje celé základné imanie a musí dosahovať aspoň 5 000 eur.
Kľúčový rozdiel oproti viacčlennej firme je v splácaní. Ak s.r.o. zakladá jeden spoločník, základné imanie musí byť splatené v plnej výške pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra. Pri viacerých spoločníkoch pritom stačí splatiť aspoň 30 % každého peňažného vkladu a spolu najmenej polovicu základného imania. Nepeňažný vklad (napríklad auto či nehnuteľnosť) sa musí vždy vniesť celý pred zápisom a jeho hodnotu určuje znalecký posudok. Splatenie sa v praxi preukazuje vyhlásením správcu vkladu.
Čo znamená zákaz reťazenia spoločností?
Zákaz reťazenia je pravidlo, na ktoré mnohí zakladatelia zabúdajú, hoci vie zápis firmy zablokovať. Obchodný zákonník stanovuje dve obmedzenia. Po prvé, spoločnosť s jediným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom ani jediným spoločníkom inej s.r.o. Po druhé, fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným.
Príklad: ak už vlastníte tri jednoosobové s.r.o., štvrtú jednoosobovú firmu si založiť nemôžete — museli by ste do nej prizvať ďalšieho spoločníka. Rovnako platí, že vaša existujúca jednoosobová firma nemôže sama založiť dcérsku jednoosobovú s.r.o. Toto obmedzenie má brániť účelovému zakladaniu prázdnych schránok a treba s ním počítať pri budovaní skupiny firiem.
Ako rozhoduje jediný spoločník namiesto valného zhromaždenia?
V jednoosobovej s.r.o. sa valné zhromaždenie nekoná — jeho pôsobnosť vykonáva sám jediný spoločník. Neznamená to však, že môže rozhodovať neformálne. Zákon vyžaduje, aby dôležité rozhodnutia robil písomne, formou rozhodnutia jediného spoločníka (napríklad schválenie účtovnej závierky, rozdelenie zisku, vymenovanie konateľa alebo zmena zakladateľskej listiny).
Osobitne treba dávať pozor na situáciu, keď je jediný spoločník zároveň jediným konateľom a uzatvára zmluvu sám so sebou — teda v mene firmy aj ako súkromná osoba. Takéto zmluvy musia mať písomnú formu, aby boli platné a preukázateľné. Práve prehľadné oddelenie firemných a súkromných peňazí je téma, ktorú rozoberáme aj v článku o vkladoch spoločníka do s.r.o.
Aké výhody prináša jednoosobová s.r.o.?
Hlavnou výhodou je obmedzené ručenie. Za záväzky firmy zodpovedá spoločnosť svojím majetkom a spoločník ručí len do výšky nesplateného vkladu — po splatení základného imania teda súkromný majetok majiteľa zostáva oddelený. Oproti živnosti, kde podnikateľ ručí celým majetkom, je to podstatný rozdiel.
Ďalšou výhodou je plná kontrola: jediný spoločník rozhoduje o smerovaní firmy bez potreby dohody s partnermi, čo zrýchľuje rozhodovanie. Firma tiež pôsobí dôveryhodnejšie voči bankám a obchodným partnerom a umožňuje flexibilnejšie nakladanie so ziskom (mzda konateľa verzus dividenda). Pre časť podnikateľov je výhodou aj to, že s.r.o. sa dá v budúcnosti ľahšie predať alebo previesť ako podnikanie na živnosť.
S akými povinnosťami a rizikami treba počítať?
Jednoosobová s.r.o. je administratívne náročnejšia než živnosť. Vedie podvojné účtovníctvo, zostavuje účtovnú závierku a podáva daňové priznanie právnickej osoby. Rozhodnutia jediného spoločníka treba dokumentovať písomne a firma má voči registrom a úradom priebežné povinnosti.
Netreba zabúdať ani na to, že obmedzené ručenie neplatí bezvýhradne. Konateľ zodpovedá za škodu, ak nekoná s odbornou starostlivosťou alebo zanedbá povinnosti pri hroziacom úpadku. Zakladateľom navyše nemôže byť osoba vedená v zozname daňových dlžníkov — nevyrovnaný daňový nedoplatok tak môže založenie firmy zablokovať. Tieto povinnosti nie sú prekážkou, ale patrí sa s nimi počítať od začiatku.
Kedy sa jednoosobová s.r.o. oplatí?
Prechod na jednoosobovú s.r.o. dáva zmysel najmä vtedy, keď rastie zisk a podnikateľovi začína prekážať neobmedzené ručenie živnosti, prípadne keď chce pôsobiť dôveryhodnejšie voči väčším odberateľom. Orientačným signálom býva stabilne vyšší zisk, pri ktorom sa daňovo-odvodové zaťaženie firmy stáva výhodnejším než pri živnosti.
Pred založením sa oplatí prepočítať konkrétne čísla — náklady na účtovníctvo, spôsob výplaty peňazí z firmy aj výšku vkladu, ktorý máte reálne k dispozícii, keďže pri jednom spoločníkovi ho treba splatiť celý naraz. Dobre nastavená jednoosobová s.r.o. potom prináša ochranu majetku aj priestor na rast, bez zbytočných komplikácií.
Zvažujete založenie jednoosobovej s.r.o. alebo prechod zo živnosti? Pomôžeme vám prepočítať, či sa vám to oplatí, a nastaviť firmu správne od začiatku.
Časté otázky
Koľko musí mať jednoosobová s.r.o. základné imanie?
Minimálne základné imanie je 5 000 eur, rovnako ako pri každej s.r.o. Pri jednom spoločníkovi tvorí jeho vklad celé základné imanie. Zásadný rozdiel je v tom, že toto imanie musí byť splatené v plnej výške ešte pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra, nie postupne.
Koľko jednoosobových s.r.o. môže mať jedna osoba?
Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Navyše spoločnosť, ktorá má jediného spoločníka, nemôže byť jediným zakladateľom ani jediným spoločníkom ďalšej s.r.o. Toto pravidlo sa nazýva zákaz reťazenia a bráni účelovému zakladaniu prázdnych firiem.
Musí jediný spoločník robiť rozhodnutia písomne?
Áno. V jednoosobovej s.r.o. sa valné zhromaždenie nekoná a jeho pôsobnosť vykonáva jediný spoločník. Dôležité rozhodnutia, ako schválenie účtovnej závierky, rozdelenie zisku či vymenovanie konateľa, musí robiť písomne formou rozhodnutia jediného spoločníka. Zmluvy medzi spoločníkom a vlastnou firmou musia mať tiež písomnú formu.