Ak kupujete firmu formou kúpy podniku alebo jeho časti (tzv. asset deal), nadobúdate jednotlivý majetok a záväzky, ktoré oceníte reálnou hodnotou. Kladný rozdiel medzi kúpnou cenou a reálnou hodnotou nadobudnutého čistého majetku je goodwill. Podľa § 17a zákona o dani z príjmov sa goodwill zahŕňa do základu dane najviac počas siedmich zdaňovacích období, najmenej vo výške jednej sedminy ročne.
Čím sa líši kúpa podniku od kúpy obchodného podielu?
Firmu možno kúpiť dvoma zásadne odlišnými spôsobmi. Pri kúpe obchodného podielu (share deal) kupujete podiel v spoločnosti a preberáte ju aj s jej históriou a záväzkami. Pri kúpe podniku alebo jeho časti (asset deal) naopak kupujete súbor majetku a záväzkov tvoriacich podnik, pričom právnickou osobou zostáva pôvodný predávajúci.
Rozdiel má priamy daňový aj účtovný dopad. Zatiaľ čo pri kúpe podielu sa u kupujúceho spravidla nič neodpisuje, pri kúpe podniku vstupuje do hry ocenenie jednotlivých zložiek majetku a s ním spojený goodwill. Podrobne sme rozdiely medzi oboma formami z pohľadu predávajúceho rozobrali v článku o tom, ako sa líši predaj obchodného podielu od predaja podniku; tento text sa na tú istú transakciu pozerá očami kupujúceho.
Ako sa oceňuje nadobudnutý majetok a záväzky?
Pri kúpe podniku kupujúci, ktorý účtuje v sústave podvojného účtovníctva, ocení nadobudnutý majetok a prevzaté záväzky reálnou hodnotou. To znamená, že jednotlivé položky – budovy, stroje, zásoby, pohľadávky – sa nepreberajú v pôvodných účtovných hodnotách predávajúceho, ale prehodnotia sa na hodnotu zodpovedajúcu trhu ku dňu kúpy.
Práve takto ocenený majetok sa u kupujúceho stáva základom pre budúce odpisovanie. Precenenie preto nie je formalita – ovplyvňuje, z akých vstupných cien budete majetok odpisovať a aký veľký goodwill vôbec vznikne. Kvalitné ocenenie, spravidla podložené znaleckým posudkom, je preto v priamom záujme kupujúceho.
Čo je goodwill a ako pri kúpe firmy vzniká?
Goodwill je kladný rozdiel medzi obstarávacou cenou podniku a reálnou hodnotou nadobudnutého čistého majetku, teda majetku zníženého o prevzaté záväzky. Zjednodušene: ak za firmu zaplatíte viac, než je súčet trhových hodnôt jej jednotlivých aktív po odpočítaní dlhov, tento rozdiel je goodwill. Predstavuje hodnotu, ktorá nie je naviazaná na konkrétny hmatateľný majetok – dobré meno, zabehnutú zákaznícku základňu či fungujúce procesy.
Príklad: kúpite podnik za 500 000 eur, pričom reálna hodnota jeho majetku je 700 000 eur a prevzaté záväzky sú 300 000 eur. Reálna hodnota čistého majetku je tak 400 000 eur a vzniká kladný goodwill vo výške 100 000 eur. Ak by ste za rovnaký podnik zaplatili len 350 000 eur, vznikol by naopak záporný goodwill.
Ako sa goodwill zahŕňa do základu dane?
Daňový režim goodwillu upravuje § 17a zákona č. 595/2003 Z. z. Kladný goodwill sa zahŕňa do základu dane najviac počas siedmich bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období, najmenej vo výške jednej sedminy ročne, počnúc zdaňovacím obdobím, v ktorom nastala účinnosť zmluvy o predaji podniku. Kladný goodwill pritom pôsobí ako náklad, ktorý základ dane znižuje.
Zákon určuje len minimálne tempo – jednu sedminu ročne – a maximálnu dobu siedmich rokov. Kupujúci sa teda môže rozhodnúť zahrnúť do základu dane v jednotlivom roku aj viac než sedminu, čím si náklad uplatní rýchlejšie. Príklad: goodwill 100 000 eur znamená, že do základu dane premietnete najmenej približne 14 286 eur ročne, no pri rýchlejšom rozložení môžete ísť aj vyššie a celý ho uplatniť skôr než za sedem rokov.
Čo so záporným goodwillom (badwillom)?
Záporný goodwill vzniká, keď je kúpna cena nižšia než reálna hodnota nadobudnutého čistého majetku. Aj on sa podľa § 17a zahŕňa do základu dane najviac počas siedmich zdaňovacích období a najmenej vo výške jednej sedminy ročne, avšak s opačným účinkom – základ dane zvyšuje, pretože z pohľadu kupujúceho predstavuje výhodu z výhodnej kúpy.
V praxi je preto dôležité správne rozlíšiť, či transakcia vygenerovala kladný alebo záporný goodwill, a podľa toho ho premietať do daňového priznania. Chyba v tomto bode dokáže skresliť výsledok hospodárenia na sedem rokov dopredu.
Ako odpisovať nadobudnutý hmotný a nehmotný majetok?
Popri goodwille kupujúci rieši aj samotný nadobudnutý majetok. Hmotný a nehmotný majetok ocenený reálnou hodnotou sa u kupujúceho odpisuje podľa štandardných pravidiel zákona o dani z príjmov – zaradí sa do príslušnej odpisovej skupiny a odpisuje sa počas zákonom stanovenej doby. Ako pri tom postupovať, sme priblížili v prehľade o tom, ako správne zaradiť a odpisovať firemný majetok.
Goodwill a odpisy majetku teda bežia ako dve samostatné línie: goodwill sa zahŕňa do základu dane podľa § 17a počas najviac siedmich rokov, kým jednotlivé aktíva sa odpisujú podľa svojej odpisovej skupiny. Tieto doby sa nemusia zhodovať, čo treba zohľadniť pri plánovaní celkového daňového dopadu kúpy.
Na čo si dať pozor pri kúpe firmy z daňového hľadiska?
Kúpa podniku je transakcia, pri ktorej sa daňové dôsledky nastavujú už v jej štruktúre. Ešte pred podpisom sa oplatí preveriť stav majetku, záväzkov a daňovej histórie – tomu slúži due diligence, teda previerka firmy pred kúpou, ktorá odhalí skryté riziká a pomôže správne nastaviť kúpnu cenu aj ocenenie.
Rovnako je vhodné si vopred prepočítať, ako sa goodwill a odpisy premietnu do základu dane v ďalších rokoch. Pri väčších transakciách sa daňový dopad počíta v desiatkach tisíc eur ročne, preto by ocenenie majetku aj daňové posúdenie mali byť súčasťou prípravy kúpy, nie až dodatočným riešením po jej uzavretí.
Plánujete kúpu firmy a chcete vopred vedieť, ako goodwill a odpisy ovplyvnia vašu daň? Prejdite si daňovú stránku transakcie s nami.
Časté otázky
Ako dlho sa goodwill z kúpy firmy zahŕňa do základu dane?
Podľa § 17a zákona o dani z príjmov sa goodwill zahŕňa do základu dane najviac počas siedmich bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období, najmenej vo výške jednej sedminy ročne. Prvým obdobím je to, v ktorom nadobudla účinnosť zmluva o predaji podniku. Kupujúci môže v jednotlivom roku zahrnúť aj viac než sedminu a uplatniť tak goodwill rýchlejšie.
Znižuje kladný goodwill základ dane?
Áno. Kladný goodwill vzniká, keď je kúpna cena vyššia než reálna hodnota nadobudnutého čistého majetku, a pôsobí ako náklad, ktorý základ dane znižuje. Naopak záporný goodwill (badwill) vzniká pri výhodnej kúpe pod hodnotu majetku a základ dane zvyšuje. Oba sa zahŕňajú do základu dane počas najviac siedmich rokov, najmenej jednou sedminou ročne.
Aký je rozdiel medzi kúpou podniku a kúpou obchodného podielu pre kupujúceho?
Pri kúpe obchodného podielu kupujete podiel v spoločnosti aj s jej históriou a u kupujúceho sa spravidla nič neodpisuje. Pri kúpe podniku (asset deal) nadobúdate súbor majetku a záväzkov, ktoré oceníte reálnou hodnotou, a práve tu vzniká goodwill a možnosť odpisovať nadobudnutý majetok. Voľba medzi oboma formami má preto výrazne odlišné daňové dôsledky.