Konečný užívateľ výhod je fyzická osoba, ktorá firmu skutočne ovláda alebo z jej podnikania profituje — spravidla cez podiel aspoň 25 % na hlasovacích právach či základnom imaní. Každá s.r.o. ho musí zapísať do neverejnej časti obchodného registra a udržiavať tento údaj aktuálny.
Kto je konečný užívateľ výhod?
Pojem konečný užívateľ výhod (KÚV) definuje § 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ide vždy o fyzickú osobu — nikdy nie o inú firmu — ktorá reálne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, prípadne v prospech ktorej sa podnikanie vykonáva. Cieľom pravidla je odkryť skutočných ľudí za firmou, nielen reťazec spoločností v obchodnom registri.
Pri bežnej s.r.o. sa za KÚV považuje fyzická osoba, ktorá má priamy alebo nepriamy podiel či ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach alebo na základnom imaní, alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania, prípadne firmu ovláda iným spôsobom. Ak takúto osobu nemožno určiť, za konečných užívateľov výhod sa považujú členovia vrcholového manažmentu, teda štatutárny orgán firmy.
Príklad: ak s.r.o. vlastnia dvaja spoločníci s podielmi 60 % a 40 %, konečnými užívateľmi výhod sú obaja, pretože každý prekračuje hranicu 25 %. Ak by však firmu vlastnila iná spoločnosť, treba sledovať vlastnícku štruktúru ďalej a nájsť fyzickú osobu na jej konci.
Prečo sa KÚV zapisuje do obchodného registra?
Povinnosť zapísať konečného užívateľa výhod do obchodného registra platí od 1. novembra 2018; firmy, ktoré vznikli skôr, mali údaj doplniť do 31. decembra 2019. Zápis vychádza z protischémových (AML) pravidiel a jeho zmyslom je, aby štát vedel, kto reálne stojí za každou obchodnou spoločnosťou.
Dôležité je, že údaje o KÚV sa zapisujú do neverejnej časti obchodného registra. Nenájdete ich teda vo verejnom výpise na orsr.sk ani v bežnom obchodnom vestníku — prístup k nim majú len oprávnené orgány. Ide o odlišný režim než pri verejne dostupných údajoch o spoločníkoch a konateľoch. Tieto povinnosti nadväzujú na širší balík zmien, ktorý sme priblížili v článku o tom, čo prináša obchodný register po novele.
Aké údaje o konečnom užívateľovi výhod sa zapisujú?
Do registra sa o každom konečnom užívateľovi výhod zapisuje pomerne podrobný okruh údajov. Konkrétne ide o:
- meno a priezvisko,
- rodné číslo (ak nebolo pridelené, dátum narodenia),
- adresu trvalého alebo iného pobytu,
- štátnu príslušnosť,
- druh a číslo dokladu totožnosti,
- a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod (napríklad výšku podielu).
Práve posledný bod býva v praxi najnáročnejší. Pri jednoduchej firme s dvomi spoločníkmi je určenie priamočiare, no pri holdingoch, zahraničných vlastníkoch alebo krížových podieloch treba dôsledne prepočítať nepriame podiely. Chyba v tomto kroku znamená, že do registra zapíšete nesprávnu osobu.
Kto zápis vykonáva a čo to stojí?
Zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra si podáva samotná firma prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu na predpísanom tlačive. Nepotrebujete na to advokáta ani notára a zápis tohto údaja nie je spoplatnený súdnym poplatkom. To je zásadný rozdiel oproti Registru partnerov verejného sektora, o ktorom píšeme nižšie.
Napriek tomu, že úkon zvládne konateľ sám, náročná je najmä samotná analýza vlastníckej štruktúry. Firma zodpovedá za správnosť zapísaných údajov, takže pri neprehľadnom vlastníctve sa oplatí posúdenie prekonzultovať.
Určenie konečného užívateľa výhod pri zložitejšej vlastníckej štruktúre má aj právny rozmer — od posúdenia nepriamych podielov až po správne znenie podkladov k zápisu. S ich nastavením a posúdením pomôže advokátska kancelária STEINIGER | law firm.
Aký je rozdiel medzi KÚV v obchodnom registri a RPVS?
Dve povinnosti sa v praxi často zamieňajú, hoci ide o odlišné veci. Zápis KÚV do obchodného registra je plošná povinnosť každej obchodnej spoločnosti, údaje sú neverejné a zápis robí firma sama. Naproti tomu Register partnerov verejného sektora (RPVS) podľa zákona č. 315/2016 Z. z. sa týka len subjektov, ktoré obchodujú so štátom a prijímajú verejné zdroje.
Do RPVS zapisuje a údaje overuje takzvaná oprávnená osoba — advokát, notár, banka, audítor alebo daňový poradca — a tento register je na rozdiel od zápisu v obchodnom registri verejný. Zápis KÚV do obchodného registra pritom nenahrádza povinnosť zápisu do RPVS a naopak. Ak teda vaša firma napríklad získa štátnu zákazku, samotný zápis KÚV v obchodnom registri nestačí.
Aké sankcie hrozia a kedy údaje aktualizovať?
Za nesplnenie povinnosti zapísať konečného užívateľa výhod, prípadne za nesprávne či nepravdivé údaje, môže registrový súd uložiť pokutu až do 3 310 eur. Sankcia sa môže dotknúť aj samotného štatutárneho orgánu, keďže práve on za zápis zodpovedá.
Rovnako dôležité ako prvý zápis je udržiavať údaje aktuálne. Pri každej zmene v osobe konečného užívateľa výhod — napríklad pri prevode obchodného podielu, zmene spoločníka alebo zmene štatutára — treba zápis bezodkladne aktualizovať. Ak práve chystáte zmeny vo vlastníctve, pozrite si aj náš prehľad o tom, ako fungujú vklady spoločníka do s.r.o., ktoré s určením KÚV úzko súvisia.
Nie ste si istí, kto je vo vašej firme konečným užívateľom výhod alebo či máte zápis aktuálny? Preveríme to spolu.
Časté otázky
Musí konečného užívateľa výhod zapisovať každá s.r.o.?
Áno, povinnosť sa vzťahuje na obchodné spoločnosti a družstvá zapísané v obchodnom registri. Výnimkou sú najmä subjekty verejnej správy, emitenti cenných papierov na regulovanom trhu a subjekty, ktoré sú už zapísané v Registri partnerov verejného sektora. Bežná s.r.o. teda konečného užívateľa výhod zapísať musí.
Sú údaje o konečnom užívateľovi výhod verejné?
Nie. Údaje o konečnom užívateľovi výhod sa zapisujú do neverejnej časti obchodného registra a nie sú dostupné vo verejnom výpise ani v obchodnom vestníku. Prístup k nim majú len oprávnené orgány. Tým sa tento zápis líši od verejného Registra partnerov verejného sektora.
Kedy musím zápis konečného užívateľa výhod aktualizovať?
Vždy, keď dôjde k zmene v osobe konečného užívateľa výhod alebo v údajoch, ktoré sa o ňom zapisujú. Typicky ide o prevod obchodného podielu, zmenu spoločníka, zmenu štatutárneho orgánu alebo zmenu vlastníckej štruktúry. Aktualizáciu treba vykonať bezodkladne, inak hrozí pokuta.